Lotos zabezpieczony przed wrogim przejęciem?

Podwójne zabezpieczenie przed wrogim przejęciem akcjonariusze grupy paliwowej Lotos wprowadzą podczas dzisiejszego walnego zgromadzenia

Drugi co do wielkości po PKN Orlen krajowy producent paliw ma zadebiutować na giełdzie jeszcze w tym półroczu. Zgodnie z rządową decyzją do obrotu giełdowego trafi 35 mln akcji z nowej emisji oraz 8,9 mln akcji z pakietu, który należy do Nafty Polskiej, państwowej spółki odpowiedzialnej za restrukturyzację i prywatyzację branży petrochemicznej.

Zgodnie z zatwierdzonym przez rząd scenariuszem po giełdowym debiucie udział państwa w spółce ma spaść do 51 proc. (Nafta Polska 44,07 proc., a skarb państwa 6,93 proc.). Już niewielka zmiana w akcjonariacie mogłaby pozbawić państwo kontroli nad Lotosem, kusząc do wrogiego przejęcia firmy.

Prezes Nafty Krzysztof Żyndul już kilkakrotnie zapowiadał, że państwo nie sprzeda pozostałych akcji. W praktyce jednak wszystko zależy od sytuacji budżetu i kondycji kluczowych państwowych firm. W przeszłości zdarzało się, że np. mająca trudności finansowe Kompania Węglowa była dofinansowywana akcjami sprywatyzowanych spółek giełdowych.

Żeby uniknąć wrogiego przejęcia, akcjonariusze Lotosu chcą wprowadzić zmiany w statucie. Nadają one szczególne uprawnienia Nafcie Polskiej. Dopóki będzie ona dysponować akcjami Lotosu dającymi prawo do co najmniej jednej piątej głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy, żaden inny akcjonariusz (lub grupa powiązanych akcjonariuszy) nie będzie mógł mieć więcej głosów. W praktyce więc gdyby ktoś miał 40 proc. akcji, to jego prawo głosu zostanie ograniczone do 20 proc.

Do statutu zostanie wpisane jeszcze jedno zabezpieczenie. Najważniejsze dla losów spółki decyzje będą wymagały zdecydowanej większości akcjonariuszy. Potrzeba będzie aż 90 proc. głosów (przy obecności co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego), by podjąć uchwały w sprawach takich jak:

rozwiązanie Lotosu;

przeniesienie jego siedziby za granicę;

zmiana działalności ograniczająca działalność związaną z przetwarzaniem ropy naftowej i sprzedażą produktów naftowych;

zbycie lub wydzierżawienie Lotosu i jego części;

przeniesienie majątku Lotosu na inną spółkę;

podział Lotosu.

Zasada ta ma obowiązywać do chwili wejścia w życie przepisów "złotej akcji" (obecnie zajmują się nimi posłowie) przewidujących ochronę interesów skarbu państwa w spółkach o szczególnym znaczeniu dla gospodarki narodowej.

Specjaliści zastanawiają się, czy ograniczenie prawa do wykonywania głosu nie łamie przepisów europejskich. - Nie można odgórnie decydować, jaką ilością głosów dysponują akcjonariusze - uważa giełdowy analityk zajmujący się branżą naftową. Według niego taki zapis w statucie grozi, że inwestorzy nie będą zainteresowani kupnem akcji Lotosu.

Prezes Żyndul mówi: - Zapisy zostały skonsultowane z prawnikami specjalizującymi się w ustawodawstwie europejskim. Według nich nie ma problemu z zapisem, ponieważ spółka nie jest jeszcze na giełdzie. Ten, kto zainwestuje w jej akcje, kupi ją z całym dobrodziejstwem inwentarza, a więc także z zapisami w statucie.

Do kiedy państwo chce mieć uprzywilejowaną pozycję? - Do czasu, gdy prywatyzacja Lotosu nie zostanie dokończona, czyli państwo nie zdecyduje się na sprzedaż pozostałych akcji spółki. Na pewno nie nastąpi to w tym roku.

- Te zapisy gwarantują także, że pakiet akcji Lotosu należących do państwa będzie miał swoją wartość - dodaje Żyndul.

Zaproponowany przez zarząd Lotosu porządek obrad walnego zgromadzenia przewidywał też uchwalenie programu motywacyjnego dla menedżerów Lotosu. Grupa kilkudziesięciu osób mogła kupić za ułamek wartości akcje firmy warte nawet ponad 100 mln zł. Po opisaniu tych planów przez "Gazetę" Lotos poinformował, że kwestię wprowadzenia programu dla menedżerów przesunie na później. Przeciwko tak skonstruowanemu programowi opowiedział się także główny akcjonariusz spółki Nafta Polska.